פיתקית נמכרה ב־45 מיליון שקל: הרוכשים ישלמו 1.2 מיליון בדמי תיווך

מאת: שלמה בן ברוך,

בית המשפט המחוזי מרכז בלוד הכריע בסכסוך על דמי תיווך סביב מכירת חברת פיתקית מפעלי הדפסה. עסקה ראשונה לרכישת החברה קרסה, אך בהמשך נרכשה פיתקית בידי קבוצת משקיעים אחרת. בפסק דין מנומק, קבע השופט הבכיר יעקב שפסר כי בנסיבות המקרה, הקשר בין שתי העסקאות והחשיפה המוקדמת להזדמנות העסקית מקימים זכאות לדמי תיווך.

הסכסוך החל בסוף 2021. קובר סוכנויות בע"מ, שבבעלות יעקב כץ ועוסקת בתיווך עסקי, פעלה לחיבור בין בעלי פיתקית לבין קבוצת המשקיעים יונימה. בהמשך נחתמו הסכמי תיווך, והמשא ומתן התקדם עד לחתימת מזכר הבנות לרכישת מלוא מניות פיתקית. אלא שבחודש יולי התגלעו מחלוקות, ופיתקית הודיעה על ביטול מזכר ההבנות בטענה להפרה יסודית.

לאחר כישלון המשא ומתן החל מאיר אירי שחר, שהיה בעל מניות, דירקטור ומנכ"ל ביונימה, לגבש קבוצת משקיעים חדשה לרכישת פיתקית. בחודש ספטמבר הוקמה ליברטי סקיי, שבה שחר היה בעל מניות, דירקטור ומנכ"ל, ואילו עו"ד יורם פירון היה בעל מניות ונושא משרה. כעבור חמישה ימים בלבד רכשה ליברטי את מניות פיתקית. העסקה החדשה הציתה את המחלוקת בשאלה אם מדובר במהלך עצמאי, או בהמשך להזדמנות העסקית שיצרה קובר.

לטענת קובר, שחר ופירון היו בעלי מניות ונושאי משרה ביונימה, נחשפו באמצעותה להזדמנות העסקית ולמידע שנוצר במהלך המשא ומתן, ולאחר שהעסקה הראשונה קרסה השתמשו באותה הזדמנות באמצעות ליברטי. לשיטתה, אלמלא השימוש במידע, הייתה יכולה לתווך את העסקה לרוכש אחר ולקבל את שכרה.

מנגד, ליברטי ושחר טענו כי אין בינם לבין קובר הסכם תיווך, וכי קובר לא הייתה "הגורם היעיל" בעסקת ליברטי. לטענתם, העסקה הראשונה נכשלה מסיבות שאינן קשורות אליהם, ואילו העסקה המאוחרת הייתה חדשה ונפרדת. פירון טען אף הוא כי אינו צד להסכמי התיווך, וכי אין בסיס לחייבו אישית.

שפסר בחן בהרחבה את השתלשלות העסקאות ואת הראיות שהוצגו בדיוני ההוכחות. בין היתר, קבע כי הסכם התיווך עם יונימה, שנחתם עוד לפני התאגדותה, אושרר בהתנהגותה. בפסק הדין נבחנו גם תכתובות שנגעו להסכם התיווך, והשופט קבע כי קיים קושי ממשי לאפשר לגורם שנחשף להזדמנות עסקית בעקבות הסכם תיווך לרכוש לבסוף את הנכס ולהימנע מתשלום דמי התיווך.

במישור המשפטי קבע שפסר כי ליברטי, שחר ופירון חבים כלפי קובר מכוח עשיית עושר ולא במשפט ומכוח עוולת גרם הפרת חוזה. הוא לא נדרש להכריע בהרחבה בטענה לגזל סוד מסחרי, ואף הביע ספק אם המידע על ההזדמנות העסקית מהווה "סוד מסחרי". במקביל, נדחתה טענת הנתבעים שלפיה יש לשלול מקובר את זכאותה בשל הפרת חובת תום הלב.

גם טענת הקיזוז שהעלה פירון נדחתה. לטענתו, בינו לבין כץ הייתה הסכמה בעל פה לחלוקת דמי תיווך ביוזמות עסקיות משותפות. כץ הכחיש זאת, ושפסר קבע כי פירון לא הציג ראיה התומכת בגרסתו ולא הרים את נטל ההוכחה. עם זאת, נשמרה לפירון האפשרות לברר טענה זו במסגרת תביעה נפרדת.

רק בשלב קביעת השכר עבר שפסר למספרים. קובר ביקשה דמי תיווך בשיעור 4%, ואילו המומחים מטעם הצדדים הציגו הערכות שונות. השופט קבע כי קובר לא הייתה מעורבת ישירות במשא ומתן בעסקת ליברטי, ולכן אין מקום לפסוק את מלוא השיעור שדרשה. הוא העמיד את השכר הראוי על 2.25%, לאחר שמצא כי שיעור זה משקף באופן אותנטי את שכר התיווך הראוי בעסקה.

בסופו של דבר, קבע השופט יעקב שפסר כי בסיס החישוב יהיה עסקה בהיקף של 45 מיליון שקל. ליברטי סקיי, מאיר אירי שחר ויורם פירון חויבו, ביחד ולחוד, לשלם לקובר סוכנויות 1,012,500 שקל בתוספת מע"מ, וכן 200 אלף שקל הוצאות משפט. 38712-06-23

המחוזי קבע: סכסוך התיווך בעסקת פיתקית הסתיים בחיוב של כ־1.2 מיליון שקל