אניויז'ן נמכרה למטרופוליס ב־116.1 מיליון דולר: המחלוקת הגיעה למחלקה הכלכלית
- לפני 9 דקות
- זמן קריאה 2 דקות
המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב דחתה בקשה של מייסדים ובעלי מניות בחברת אניויז'ן, שפעלה בהמשך בשם Oosto, לקבל מסמכים לקראת תביעה נגזרת בעקבות מכירת נכסי החברה למטרופוליס האמריקאית בכ־116.1 מיליון דולר. לטענת המבקשים, בעלי המניות הרגילים לא קיבלו תמורה, בעוד בכירים בחברה זכו לתגמולים של מיליוני דולרים.
את ההחלטה המנומקת נתנה סגנית נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, השופטת חנה פלינר (בצילום). המבקשים, ובהם מייסד החברה והמנכ"ל לשעבר איילון אטשטיין, ביקשו לחשוף את הסכם המכירה המלא, מנגנון חלוקת התמורה, פרוטוקולי הדירקטוריון, הערכות השווי, הדוחות הכספיים ומסמכי תוכניות התגמול. לטענתם, רק לאחר אישור העסקה התברר להם היקף ההטבות שניתנו לבכירים.
לטענת המבקשים, מסמכים שנשלחו לבעלי המניות לאחר האסיפה הצביעו על תגמולים של כ־13 מיליון דולר למנכ"ל אבי גולן וכ־25 מיליון דולר לכלל הבכירים, סכום המהווה לטענתם כ־22% משווי העסקה, בעוד בעלי המניות הרגילים לא קיבלו דבר. עוד טענו כי התמורה שהוצגה לעסקה עמדה על כ־116 מיליון דולר, בעוד מטרופוליס פרסמה סכום של 125 מיליון דולר, וכי פערים אלה מחייבים גילוי מלא של המסמכים.
מנגד, אניויז'ן טענה כי החברה הייתה במצב כלכלי קשה וכי עסקת מטרופוליס הייתה העסקה הטובה ביותר שניתן היה להשיג. לטענתה, תוכנית התגמול אושרה ברוב של יותר מ־90% מבעלי המניות, ואילו עסקת המכירה עצמה אושרה ברוב של 91.53%. החברה דחתה את הטענות נגד גולן והסבירה כי חלק מהסכומים שיוחסו לו אינם תשלומים שקיבל בפועל במסגרת העסקה.
המחלוקת המרכזית מבחינת בית המשפט הייתה משפטית: האם בעלי המניות מבקשים באמת לפעול בשם החברה ולטובתה באמצעות תביעה נגזרת, או שמטרתם לקבל לעצמם תמורה גבוהה יותר מהעסקה. פלינר קבעה כי ההתכתבויות ומכתבי ההתראה מלמדים שהמחלוקת התמקדה לאורך הדרך בזכויות המייסדים, בתגמול שלטענתם מגיע להם ובאופן חלוקת התמורה בין בעלי המניות.
השופטת קבעה כי "מטרתם המרכזית של המבקשים היתה ונותרה השגת תמורה נוספת או חלוקה שונה של התמורה" כך שגם בעלי מניות המיעוט המייסדים ייהנו ממנה. לדבריה, "לא לשם כך נועד מכשיר התביעה הנגזרת". לכן נקבע כי ככל שיש למבקשים טענות בדבר קיפוח או חלוקה בלתי הוגנת של התמורה, הדרך המתאימה לבירורן היא תביעה אישית או ייצוגית, ולא תביעה נגזרת בשם החברה.
פלינר התייחסה גם לטענות החברה בנוגע למניעי המבקשים. בהחלטה צוין כי אטשטיין לא הגיש תצהיר, וכי לפני הגשת הבקשה נערכה פגישה שבה, לפי תצהיר יו"ר הדירקטוריון, התבקש סכום כסף שהחברה הגדירה כ"ניסיון סחיטה". השופטת ציינה כי המצהיר לא נחקר על טענה זו, וקבעה כי מכלול הדברים מלמד שמניעי המבקשים אינם מתיישבים, לכאורה, עם טובת החברה אלא עם טובתם האישית.
בסופו של דבר, סגנית הנשיא פלינר דחתה את הבקשה לגילוי המסמכים. היא קבעה כי המסלול שנבחר אינו מתאים לטענות שהעלו בעלי המניות וכי אין מדובר בהליך שניהולו נדרש לטובת החברה. המבקשים חויבו לשלם לאניויז'ן 20 אלף שקל הוצאות משפט.
תגובות