ביהמ"ש חייב את הקבוצה ההונגרית לקבל את הסדר החוב בחלל תקשורת
- מגזין בית המשפט
- 3 באוק׳
- זמן קריאה 3 דקות
בית המשפט המחוזי בתל אביב קבע לאחרונה החלטה דרמטית בתיק חלל תקשורת בע"מ, אחת מפרשות חדלות הפירעון הבולטות של השנה, והורה על אישור הסדר החוב המקיף של החברה. ההליך המשפטי הסבוך עסק בגורלה של חברת הלוויינים הלאומית ובמאבק רב עוצמה בין בעלי המניות המרכזיים, מחזיקי האג"ח והנהלת החברה, על עתידה הכלכלי של אחת החברות האסטרטגיות במשק הישראלי.
במרכז ההליך עמדה השופטת נועה גרוסמן, אשר בחנה במשך חודשים ארוכים מאות מסמכים, חוות דעת כלכליות, פרוטוקולים ותגובות הצדדים לפני מתן החלטתה. בפסק הדין קבעה גרוסמן כי חלל תקשורת מצויה במצב של חדלות פירעון תזרימית ומאזנית, ולכן יש לאשר את הסדר החוב שהוצע. "זהו מקרה מובהק שבו עקרון הדחייה גובר על האינטרס של בעלי המניות", כתבה השופטת, "והנושים זכאים למעמד בכורה בהחלטה על המשך הדרך, במיוחד כאשר מדובר בהישרדותה הכלכלית של תשתית לאומית".
במוקד המאבק עמדו שלושה צדדים עיקריים: החברה עצמה, שפעלה באמצעות הדירקטוריון וההנהלה; מחזיקי איגרות החוב מסדרות ט"ז, י"ז וי"ח, שהביעו תמיכה רחבה במתווה ההסדר ברוב מוחץ; ומנגד עמדו בעלי המניות המרכזיים, בהם יורוקום תקשורת סלולרית בע"מ, החברה הכללית וחברת 4iG Nyilvanosan Mukodo Reszvenytarsasag, קבוצה הונגרית המחזיקה בכ 20 אחוז ממניות החברה. 4iG פעלה יחד עם התעשייה האווירית והגישה הצעה מתחרה להסדר ואף ניסתה לבלום את המהלך באמצעות התנגדות לשלב המקדמי של הנפקת הזכויות ובקשה לעיכוב ההליך.
הקבוצה ההונגרית טענה כי נשללה ממנה הזכות להשתתף בהחלטות קריטיות וכי לא נחשפה למידע מלא, וכי המתווה פוגע בזכויותיה הקנייניות ומוביל לדילול קיצוני של אחזקותיה. היא אף האשימה את הדירקטוריון בחוסר תום לב ובהסתרת משא ומתן עם משקיעים פוטנציאליים. מנגד טענו מחזיקי האג"ח, בהובלת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ושטראוס לזר חברה לנאמנויות בע"מ, כי בלעדי ההסדר תידרדר חלל לפירוק מיידי ובעלי המניות לא יקבלו דבר. לדבריהם, הסדר החוב הכולל גיוס אג"ח חדשות בהיקף של 134 מיליון דולר והנפקת זכויות בהיקף של 20 מיליון דולר הוא תנאי להמשך קיומה של החברה.
בית המשפט דחה את טענות 4iG וקיבל את עמדת הנושים. "במצב של חדלות פירעון, בעלי המניות נדחים בדירוג זכויותיהם כלפי הנושים", קבעה גרוסמן. "בית המשפט לא יתערב בשיקול דעתם הכלכלי של רוב הנושים אלא במקרים חריגים של חוסר הגינות קיצוני, מקרים שלא הוכחו כאן". היא הדגישה כי גם העובדה שדירקטור מטעם 4iG הצביע בעד הגדלת ההון מחלישה את טענותיה. בנוסף דחתה גרוסמן את הבקשה לכינוס אספה נפרדת של בעלי המניות, וציינה כי כאשר שווי נכסי החברה נמוך מסך התחייבויותיה אין מקום לסטות ממסלול חוק חדלות הפירעון. "המשפט הכלכלי", כתבה, "אינו יכול לשמש מגן לשחקנים אסטרטגיים המבקשים לעכב את ההליך למטרותיהם העסקיות".
על פי ההסדר שאושר יבוצע פירעון חוב כולל של כ 390 מיליון דולר עד סוף ספטמבר 2025. סכום זה יכוסה באמצעות יתרת מזומנים קיימת של 236 מיליון דולר, גיוס אג"ח חדשות, הנפקת זכויות בהיקף 20 מיליון דולר ומסגרת אשראי בנקאית של 15 מיליון דולר. בנוסף נקבע כי החברה תדווח אחת לרבעון על התקדמות הגיוסים ועל שינויים מהותיים בתזרים המזומנים. מניית חלל זינקה בחודש האחרון בכ 900 אחוז לשווי של כ 145 מיליון שקל, כולל עלייה של 42 אחוז ביום אחד, בעקבות החלטת בית המשפט.
במהלך ההליך עלתה שאלת מעמדם של בעלי המניות במצב של חדלות פירעון. גרוסמן הזכירה כי הדין קובע בבירור שאין צורך באישור בעלי המניות להסדר כאשר החברה חדלת פירעון וכי מעמדם נסוג מפני זה של הנושים. היא אף הזכירה את תקדים פרשת פולאר השקעות שבה אושר הסדר שכלל הקצאת 100 אחוז מהמניות לנושים לאחר שנקבע כי חלופת ההסדר עדיפה על פירוק. עוד הדגישה גרוסמן כי אף שחברת 4iG לא פעלה בחוסר תום לב, זכותה להשמיע את קולה נשמרת וכי יש לשמוע גם את עמדת המיעוט כחלק מהליך שיקום ראוי.
השופטת העניקה משקל רב גם להיבט הציבורי של הפרשה. "חלל תקשורת בע"מ היא תשתית לאומית, אך אין בכך כדי להעניק לה חסינות כלכלית. החוק מחייב סדר עדיפויות ברור, הנושים תחילה, אחריהם בעלי המניות, ורק לאחר מכן שיקולים עסקיים רחבים יותר", כתבה. "שמירה על שלטון החוק הכלכלי מחייבת עמידה נוקשה בהיררכיית הזכויות, גם כאשר מדובר בגופים בעלי חשיבות לאומית".
בסיום החלטתה קראה גרוסמן לכל הצדדים לפעול בתום לב למען הצלחת ההסדר והזהירה כי כישלונו עלול להוביל לפירוק החברה ולתוצאה הרסנית לכל הצדדים המעורבים. "הכרעה זו אינה סוף פסוק", סיכמה, "אלא תחילתו של מסלול שיקום כלכלי עדין ומורכב". היא הורתה לממונה על חדלות פירעון ולעובדי רשות ניירות ערך לעקוב מקרוב אחר יישום ההסדר ולהגיש לבית המשפט דוחות תקופתיים.
תגובות